地产回暖：地产收并购（拿地）交易方案暨配套融资方案设计
专业文章链接
1、20190420交流会：地产融资实务暨融资业务实操经验分享
2、城市更新/旧改项目并购方案设计及税务筹划（西政资本201709实操版）
5、西政资本：房地产企业2018年融资回顾暨2019年融资方式盘点
6、西政资本：2019地产收并购及融资策略调整与实操建议一、城市更新项目收购及全流程融资案例
二、拿地前融案例（土拍类项目）
三、城市更新项目融资置换案例
四、更新项目与实业类公司捆绑融资案例
五、结论与建议
从年初到现在，笔者被问得最多的就是拿地前融能不能做、城市更新前融能不能做两个问题，答案当然是肯定的，何况现在地产融资的回暖速度已远超预期，“放水”也只是闸门开大开小的事情。为了统一回复小伙伴们的疑问，笔者特结合经办的几个并购和前融案例做相关介绍和说明，更多操作细节亦欢迎读者在2019年4月20日下午的交流会中继续与笔者交流、探讨。（有关交流会的具体时间、地点及交流内容详见“西政资本”公众号4月11日推文《20190420交流会：地产融资实务暨融资业务实操经验分享》）
一、城市更新项目收购及全流程融资案例
笔者分享的第一个案例具有一定的典型性，当时开发商找到我们的时候提出来想以股权并购的方式收购一个更新项目实施主体（即项目公司）的股权，并想按3﹕7的比例（自有资金比例为30%）向我们申请并购贷款融资。经初步尽调，项目公司股权的收购总对价为10亿元，考虑到交易对价全部作为股权转让款时转让方需承担较高的个人所得税，且该个人所得税还需受让方（开发商）自行承担，因此我们建议开发商做如下交易价款的拆分和交易架构的调整：一是以1亿元的价格平转项目公司股权，化解转让方需缴纳的个人所得税（注意：本案例中的项目公司刚被确认为实施主体，尚未取得土地使用权，因此股权转让不涉及无形资产或不动产评估等问题）；二是将剩下的9亿元交易价款由开发商以股东借款的形式注入到收购股权后的项目公司，并由项目公司向转让方或其指定的第三方支付城市更新所涉的清拆及拆迁安置补偿等费用。按上述拆分交易价款处理后，不仅解决了股权转让方因高溢价转让股权产生的所得税问题，又解决了项目公司的所得税及土增税前的成本扣除的问题，可谓一举多得。
在融资方案的设计上，考虑到开发商的资质、实力还不错，我们跟开发商沟通达成了全流程贷款的合作方案，最终通过银行配合按“并购贷+拆迁贷+开发贷”的形式给了该开发商综合授信并已在逐步完成各阶段的放款。
需说明的是，并购贷主要是针对股权收购所发放的并购贷款，更新贷是针对该更新项目的拆迁安置补偿用款需求发放的更新贷款，开发贷则是在满足“四三二”条件后继续发放的开发贷款。另外，受监管的限制，以上融资款项不含土地款（土地出让金），开发商全流程（含各阶段）投入的自有资金不得少于30%，风控担保措施等亦满足了放款的要求。
二、拿地前融案例（土拍类项目）
土地款的融资目前仍处于政策限制的范畴，如果做成私募产品，在中基协审核层面基本上都是被毙掉的结局，另外现在地产私募面临的备案难、托管难、募集难等问题也分分钟可能让项目黄掉。很多人说，现在私募产品不好卖，信托产品也不太好卖，但笔者认为，虽然2019年春节后的股市表现让权益类市场吸走了大量债权类市场的资金，但相对而言，信托产品目前在市场的认可度还是处于相对喜人的局面，至少我们的财富端反馈说信托产品还是比较好卖。
在第二个案例里，开发商找我们申请土地款融资时，原股东已以股东借款的形式向项目公司注入了一部分资金，前期资金也用于缴付了部分土地出让金，针对上述情况，我们设计了两种融资方案。方案一是由几个投资人共同成立一家合伙企业（合伙人不含私募基金管理人，以确保合规问题），合伙企业以增资形式取得项目公司的股权并以股本加资本公积的形式注入投资款到项目公司，合伙企业退出时由原股东溢价回购股权。方案二是设立集合资金信托计划，并采用优先、次级的结构化分层设计，其中优先级信托单位为资金形式，由投资人直接认购，次级信托单位为债权形式（优先﹕次级=1﹕1），次级债权为项目公司原股东以持有的对项目公司的股东借款认购信托计划的次级（即次级债权）。集合资金信托计划成立后以增资扩股（股本加资本公积）的形式注入资金到项目公司，后期同样以原股东溢价回购股权的形式实现退出。几个同类项目做下来后，我们发现两个方案都还不错。
三、城市更新项目融资置换案例
笔者介绍的第三个案例跟上述第一个案例具有相似之处，不同的地方在于在城市更新项目每个满足融资条件的时间节点前先发放一些贷款，后续在满足对应贷款产品要求并发放该阶段贷款后直接置换上一批贷款。
以最近做的一个城市更新项目为例，项目公司对应比例股权质押完毕后我们提供第一笔资金作为流动性贷款（主要用于解决前期费用的支付）；更新项目取得专项规划批复并拆迁协议签订100%后我们提供第二笔贷款，但项目公司须同时归还上一笔流动性贷款；更新项目实施主体确认后我们提供第三笔贷款，但项目公司须同时归还第二笔贷款；更新项目获得四证并办理土地抵押后我们提供第四笔贷款，此贷款即开发贷资金，由此完成了整个贷款循环。这类贷款循环因为可以形成资金闭环，因此银行、信托、私募可以独立操作也可以交叉操作，当然为了有效控制风险，我们一般都倾向于通过同一机构做全流程的贷款置换。
四、更新项目与实业类公司捆绑融资案例
很多做实业出身的中小开发商都会面临一些融资上的困惑，比如城市更新项目不满足融资条件的情况下，如何才能通过自有的实体企业或者资产实现间接融资。从技术处理的角度来说，以实体类公司作为借款主体，相关资产作为抵押物，捆绑更新项目主体（项目公司股权质押）并做大授信其实是个不错的路径。
因目前政策层面严厉限制民间借贷，假设通过银行委贷设计贷款方案，则可以考虑两种主流的融资产品，一是流动资金贷款，给予实业公司一般授信额度，授信品种包括：流动资金贷款、物业通贷款、结构化融资、保函、银行承兑汇票（含电子票）、商业承兑汇票贴现、开立信用证（含国内信用证）、资产池配套信用额度、易企银专项授信额度、应收款链产品等业务产品；二是经营性物业贷，给予实业公司一般授信额度，授信用于流动周转、置换他行贷款、归还股东借款等。在不捆绑城市更新项目的情况下，流贷和经营性物业贷能贷出的款项（及授信额度）非常有限，两者捆绑后，上述方案的实施既解决了融资主体准入和提高贷款额度的问题，又解决了用款周期和融资成本的问题，比如经营性物业贷，用款5到8年且年化利率仅是基准利率上浮一点，用该低成本资金搞城市更新项目何乐而不为。
五、结论与建议
做投拓的都知道，这年头拿地可不是一般人能干得了的活，且不说能不能找到好的项目，关键是不少公司的投拓即便找到好的项目也还得自己想办法解决融资的问题。“西政资本”2017年9月20号的推文《城市更新/旧改项目并购方案设计及税务筹划（西政资本201709实操版）》里介绍了很多拿地的交易方案和对应的税筹思路，2019年2月25日的《投拓必备：2019地产投拓融资手册》一文中也提到了很多具体的融资路径，但归结到项目收并购和融资的具体操作层面，始终还是得具体问题具体分析，因此在业务操作层面更建议投拓人员与各类机构多多沟通、多多交流，笔者亦随时欢迎读者的咨询和交流。
西政投资集团业务介绍
一、地产全产业链融资
1.拿地前融（土地款融资）
2.城市更新项目融资（含列入计划前的融资）
3.项目开发及经营类融资（含流贷、经营性物业、ABS类产品贷款）
4.保理或供应链融资
放款方式：西政系私募基金公司放款、银行委贷或信托通道等放款
二、财富管理
1.高净值客户服务：资产配置与税收筹划服务
2.理财师服务：销售产品定制与代理收款服务
3.机构服务：产品销售及金融外包服务
三、财税和跨境业务
1.地产收并购、金融产品设计及税收筹划服务
2.资金出入境及跨境投融资服务
联系人：刘宝琴
电话：0755-26652505
手机：13751178868（微信同号）
邮箱：xizhengtouzi@163.com
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